复星国际(00656.HK)拟百亿出售南京南钢钢铁联合有限公司(简称“南京钢联”)60%股份给沙钢集团的交易，出现了重大转折。

4月2日晚间，复星国际公告称，持有南京钢联40%股权的南京钢铁集团有限公司(简称“南钢集团”)决定行使优先购买权，收购公司持有的南京钢联60%的股权。

这意味着复星国际将终止此前与沙钢集团的交易，从而迎来新买方南钢集团。

(相关资料图)

4月2日当天，复星国际称附属公司复星高科、复星产投和复星工发已与南钢集团签订新股权转让协议，新出售价格为人民币135.8亿元及资金成本之和。

这一交易价格，与复星国际前次拟向沙钢集团出售资产时的价格一致。

若该交易完成，南钢集团将持有南京钢联100%股权。

就在同一天，湖北新冶钢有限公司(简称“新冶钢”)宣布拟通过135.8亿元增资成为南钢集团控股股东，而新冶钢背后的实控人为中国中信集团有限公司。

由于南京钢联合计持有上市公司南钢股份(600281.SH)59.1%股权，若上述两笔交易落地，中信集团将成为南钢股份实控人。

南钢集团“半路杀出”

事实上，南钢集团在这笔交易中“半路杀出”，并非没有铺垫。

在3月14日复星国际与沙钢集团签订的股权转让协议中，就提到了这笔交易存在的潜在变数。

当时，复星国际拟将南京钢联60%股权以135.8亿元出售给沙钢集团。

而除了复星方面所持的60%股权，南京钢联剩余40%股权由南钢集团直接持有。

复星国际在3月14日的公告中强调，根据《公司法》《南京南钢钢铁联合有限公司章程》的规定，同等条件下，南京钢联的股东南钢集团拥有上述转让交易的优先购买权。这意味着其他钢企或许也有参与竞购的机会。

因此，根据当时的股权转让协议，沙钢集团若要完成这笔交易，一个先决条件便是南钢集团放弃对南京钢联的优先购买权。

就在3月14日当天，复星方面向南钢集团发出一份《优先购买权通知函》。南钢集团须自接到书面通知之日起三十日内答复是否行使前述优先购买权。南钢集团是否行使前述优先购买权，存在重大不确定性。

4月2日，就在距离三十日的期限到期之前，南钢集团通知复星方面，决定行使优先购买权，收购南京钢联60%股权。

价格方面，复星国际称，新出售南京钢联60%股权的代价为人民币135.8亿元及资金成本之和(须按新出售代价公式进行调整)。

若该交易完成，南钢集团将持有南京钢联100%股权，并成为上市公司南钢股份间接控股股东(南京钢联直接及间接持有上市公司南钢股份59.1%的股权)。

复星国际预计，新出售事项完成后，公司将获得新出售事项的税前收益约人民币7.7亿元，而该等收益的计算参照了新出售代价中的人民币135.8亿元与公司于2022年12月31日投资于南京钢联的帐面价值约人民币128.1亿元之差额计算(实际收益仍须经审计后评估)。

中信集团将成南钢股份实控人

需要指出的是，在南钢集团欲拿下南京钢联60%股权的同时，该公司另一个大动作也在悄然进行中。

就在4月2日，根据南钢股份披露，其股东南钢集团与湖北新冶钢有限公司(简称“新冶钢”)、南京钢铁创业投资有限公司(简称“南钢创投”)、南京新工投资集团有限责任公司(简称“南京新工投”)共同签署《战略投资框架协议》和《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有南钢集团55.2482%股权，从而成为南钢集团的控股股东。

根据南钢股份披露的要约收购报告书摘要，新冶钢的控股股东为盈联钢铁，直接持有新冶钢100%股权，中信集团为新冶钢的实控人。

由此看来，若南钢集团优先购买南京钢联60%股权交易完成，再叠加上述增资交易，上市公司南钢股份实控人将由郭广昌变更为中国中信集团有限公司。

根据要约收购报告书摘要，新冶钢的主要业务包括进出口贸易、可再生资源的采购利用以及股权投资。

2020年-2022年，新冶钢实现总营收分别为31.37亿元、31.16亿元、14.69亿元，对应的归母净利润分别为3.91亿元、4.48亿元、5.15亿元。

目前，中信集团旗下核心的钢铁资产为中信特钢(000708.SZ)。据公开信息，今年1月，中信特钢完成对上海电气集团钢管有限公司部分股权的收购，年产能预计将达到2000万吨。

此前有市场分析认为，中信特钢有“特钢航母”之称，在行业并购重组方面雄心勃勃。若借助南钢集团成功收购南京钢联，中信特钢能与南京钢联的业务产生协同效应。

（文章来源：21世纪经济报道）